FERTILIZANTES HERINGER S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

NIRE 32.3.0002794-6

CNPJ/MF Nº 22.266.175/0001-88

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2012

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 03 dias do mês de maio de 2012, às 10:00 horas,

no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de Paulínia, Estado de

São Paulo, na Avenida Irene Karcher, nº 620, Bairro Betel, CEP 13148-906.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocados os membros do Conselho de Administração,

mediante notificação escrita entregue com antecedência de 5 (cinco) dias úteis a

realização desta e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. Presentes a

totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

3. MESA: A Reunião foi presidida pelo Presidente do Conselho de Administração

Dalton Dias Heringer e secretariada por Juliana Heringer Rezende.

4. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (i) tomar conhecimento das demonstrações

financeiras relativas ao período encerrado em 31 de março de 2012; (ii) a aprovação do

Código de Conduta e da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; (iii)

a aprovação da constituição do Comitê de Sustentabilidade da Companhia e eleição de

seus membros e (iv) distribuição da remuneração dos administradores, nos termos do

artigo 18, alínea w do Estatuto Social.

5. DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros da Companhia deliberaram, por unanimidade de

votos e sem quaisquer restrições o que se segue:

5.1. Os conselheiros tomaram conhecimento das Demonstrações Financeiras relativas

ao trimestre encerrado em 31 de março de 2012, apresentadas pelo Diretor de Relações

com Investidores, Wilson Rio Mardonado.

5.2. Aprovar o Código de Conduta e a Política de Negociação de Valores Mobiliários da

Companhia, nos termos dos Anexo I e II à presente, elaborados para refletir as alterações

aprovadas em 21 de março de 2011 pela Reforma do Regulamento de Listagem do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA, consignando que eventuais alterações aos citados

documentos poderão ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia,

ficando autorizados todos os atos necessários à sua divulgação.

5.3. Aprovar a constituição do Comitê de Sustentabilidade da Companhia, nos termos

do artigo 20 do Estatuto Social, como um órgão técnico e consultivo de funcionamento

permanente, composto por duas a cinco pessoas, membros ou não do Conselho de

Administração, nomeados e destituídos a qualquer tempo por este e com prazo de

mandato idêntico ao mandato dos membros do Conselho de Administração. O Comitê

poderá contar, ainda, com assessoria externa por empresa especializada. Competirá ao

Comitê de Sustentabilidade reunir-se mensalmente, para auxiliar o Conselho de

Administração da Companhia no cumprimento de suas responsabilidades relativas à

política de sustentabilidade da Companhia e terá como principais atribuições o

planejamento, a implantação e o monitoramento das ações de sustentabilidade da

Companhia. O Comitê será constituído por membros dos departamentos de Relações

com Investidores, Jurídico, Recursos Humanos e Meio Ambiente. Ficam eleitos como

membros do Comitê de Sustentabilidade, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária

que aprovar as contas do exercício de 2012: (a) Wilson Rio Mardonado, Diretor de

Relações com Investidores da Companhia, brasileiro, casado, administrador de

empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.789.224-1 SSP/SP e inscrito no

CPF/MF sob o nº 453.614.958-91 ; (b) José Paulo Pereira, Gerente Industrial da

Companhia, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da cédula de identidade

nº 17.557.726 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 588.360.806-00; (c) Laura Maria

Brant de Carvalho, Gerente Jurídico da Companhia, brasileira, divorciada, advogada,

portadora da cédula de identidade nº 7.779.322-5 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº

011.279.998-18 e (d) José Lucas Alves Rodrigues, Gerente de Recursos Humanos da

Companhia, brasileiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG n° 18.457.065-7

SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 040.498.078-31, todos domiciliados na Avenida

Irene Karcher, nº 620, Bairro Betel, CEP 13140-000, Município de Paulínia, Estado de São

Paulo. Os membros do Comitê de Política de Hedge não serão remunerados.

5.4. Fixar a distribuição da remuneração global anual dos membros da administração

da Companhia, nos termos do artigo 18, alínea w do Estatuto Social da Companhia e

dentro do limite aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no

dia 11 de abril de 2012. Tal remuneração deverá ser paga mensalmente, distribuída entre

seus membros da seguinte forma: para os membros do Conselho de Administração o

valor anual total de até R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil reais) e para a

Diretoria o valor anual total de até R$ 5.300.000,00 (cinco milhões e trezentos mil reais).

6. ENCERRAMENTO: Inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a

presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por

todos. Paulínia, 03 de março de 2012. Dalton Dias Heringer – Presidente; Juliana

Heringer Rezende – Secretária; Conselheiros Presentes: Dalton Dias Heringer, Dalton

Carlos Heringer, Almir Gonçalves de Miranda, Roberto Rodrigues e Mailson Ferreira da

Nóbrega.

Confere com a original

lavrada em livro próprio.

Juliana Heringer Rezende

Secretária

Anexo I

FERTILIZANTES HERINGER S.A.

CNPJ/MF Nº 22.266.175/0001-88

CÓDIGO DE CONDUTA

INTRODUÇÃO

As normas e regras que uma organização estabelece para que os trabalhos de seus

diretores e colaboradores se explicitem de forma específica estão em um Regimento, em

um Código de Regulação, ou ainda, em um Código de CONDUTA. O código de conduta da

Fertilizantes Heringer estabelece os princípios para o trabalho com os colegas, negócios

com fornecedores, consumidores, governos e comunidades locais. O código serve como

um lembrete sempre presente de nossa responsabilidade de construir esses

relacionamentos baseados na integridade, justiça e respeito pelo ser humano e pelo meio

ambiente.

Em uma empresa ética, todos devem participar do processo para garantir que nossos

negócios estejam à altura de nossos ideais.

Este Código está disponível para consulta na intranet da Companhia, no idioma português.

A TODOS OS COLABORADORES

Ao elaborar esse Código de CONDUTA, a Fertilizantes Heringer reafirma seu compromisso

com os comportamentos que considera corretos para a condução de seu negócio,

englobando todas as partes componentes do mesmo: relações entre colaboradores, com

os fornecedores, clientes e com a sociedade.

Quaisquer operações, negócios ou transações comerciais praticadas em nome da

Fertilizantes Heringer, por seus colaboradores ou terceiros, devidamente autorizados,

devem se dar em conformidade com o estabelecido abaixo e com a legislação vigente.

PRINCÍPIOS ÉTICOS DA FERTILIZANTES HERINGER

Respeito ao ser humano;

Respeito ao meio ambiente;

Respeito e cumprimento dos acordos estabelecidos;

Compromisso com a verdade e com o que é justo;

Respeito às leis vigentes, culturas e costumes;

Compromisso com a preservação das estratégias e informações sigilosas da

empresa, que deve permanecer mesmo após o término do emprego na Heringer;

Compromisso com boas práticas voltadas para a cadeia de valor;

Comunicação clara e honesta com seus stakeholders1;

Transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

OBJETIVO DO CÓDIGO DE CONDUTA

O presente código de CONDUTA tem por objetivo estabelecer diretrizes para orientação de

todos os colaboradores e diretores da Fertilizantes Heringer relativas à conduta ética e

moral a ser adotada nas relações empresariais internas e externas, independente de suas

atribuições, responsabilidades e cargos que ocupam. As regras nesse documento

mencionadas se aplicam em todos os locais e situações onde os negócios da Fertilizantes

Heringer são conduzidos, e para todos os eventos por ela realizados.

CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE CONDUTA

Espera-se que todos os colaboradores tenham uma conduta íntegra compatível com os

valores da empresa, sendo responsáveis pelo cumprimento do Código de Conduta Ética.

Assim sendo:

Ao tomar conhecimento de situações que caracterizem conduta ilegal, duvidosa

ou não ética, a Companhia deverá ser comunicada imediatamente, através do

Diretor responsável pela área afetada pelo qual será garantido o anonimato.

É inadmissível o fornecimento de informações falsas ou adulteradas, bem como

sua propagação;

É inadmissível a participação em atos que violem o Código de CONDUTA, bem

como sua conivência, autorização e omissão de fatos relacionados;

Os erros eventualmente cometidos devem ser reconhecidos honestamente e

informados imediatamente à liderança ou responsável pela área para sua devida

correção;

Todos os colaboradores devem conhecer e seguir as políticas e normas da

empresa.

Considerar-se-á que todos os colaboradores estão cientes e anuem os termos

estabelecidos no presente código. Para isso, a Fertilizantes Heringer se

responsabiliza por promover a divulgação ampla deste Código toda vez que

houver uma atualização no documento.

1 Partes interessadas (clientes, fornecedores, investidores, colaboradores, bancos, órgãos reguladores

e sociedade civil)

No caso de haver dúvidas na interpretação ou aplicação do Código de Conduta,

estas devem ser encaminhadas para o Diretor da área, onde serão apreciadas e

será emitido um parecer sobre a questão.

Sendo certo que, agindo em desconformidade com as normas ora estabelecidas estará o

colaborador sujeito às ações disciplinares.

RELAÇÃO COM OS COLABORADORES

Ambiente de Trabalho

O ambiente de trabalho deve alicerçar-se na conduta ética de todos os colaboradores e

diretores, independente da posição hierárquica, e manter-se totalmente isento de ofensas

interpessoais, difamação, coação, repressão, intimidação, assédio moral, sexual, violência

verbal e não verbal qualquer tipo de discriminação, favorecimentos e outras condutas

antiéticas e inidôneas, principalmente advindas das relações entre líderes e liderados.

A Fertilizantes Heringer entende que cada colaborador é responsável por seu próprio

desenvolvimento pessoal e profissional, por sua segurança no trabalho e pela segurança de

seus companheiros, para a qual oferecerá um ambiente adequado, com proteção contra os

riscos de acidentes e danos à saúde dos seus colaboradores, destacando-se, aqui, que

continuará a fornecer gratuitamente os equipamentos individuais de proteção adequados

aos riscos e em perfeito estado de conservação e funcionamento.

Desta forma, não serão permitidos, no ambiente de trabalho, a posse e/ou o consumo de

drogas ilícitas e álcool, bem como o porte de armas, salvo por pessoas expressamente

autorizadas, responsáveis pela segurança da organização.

Recursos Humanos

Os parentes de até terceiro grau não poderão ocupar cargos subordinados a um

colaborador da Fertilizantes Heringer.

Para admissão e promoção serão atendidos os requisitos básicos do cargo. Não será

admitida nem tolerada qualquer forma de discriminação nos processos seletivos, nem tão

pouco para desligamento, treinamento, remuneração, promoção ou transferência de

colaboradores.

Qualquer forma de assédio é estritamente proibida, bem como não será admitido fazer

uso do cargo para solicitar favores ou serviços pessoais a colaboradores.

Os superiores hierárquicos são diretamente responsáveis pelos atos praticados por seus

colaboradores subordinados ou delegados, incumbindo-lhes a orientação profissional

necessária, supervisão e verificação do regular cumprimento das tarefas a estes atribuídas,

bem como da observância das normas éticas estabelecidas neste código.

Os colaboradores devem estar aptos à execução das tarefas atribuídas, bem como, além de

orientados, devem ser também previamente treinados e mantidos atualizados, conforme

as necessidades da empresa.

É inviolável a liberdade de consciência e de crença, porém não é permitida aos

colaboradores a utilização de instalações, no horário de trabalho ou sem prévia

autorização, e equipamentos da empresa, para prática de atividades políticas, ideológicas

ou religiosas.

Trabalho Infantil e Forçado

A Fertilizantes Heringer repudia o trabalho infantil e escravo. Por isso, não admitimos a

utilização do trabalho forçado, infantil ou qualquer outra forma de exploração que agrida a

dignidade humana.

Os relacionamentos comerciais devem ser estabelecidos com empresas que respeitam a

legislação trabalhista e não utilizam trabalho infantil, forçado ou escravo.

Relacionamento Afetivo Entre Colaboradores

Os relacionamentos afetivos podem coexistir com os profissionais. No entanto, as questões

particulares não devem interferir na rotina de trabalho. A empresa não é contrária aos

relacionamentos afetivos entre colaboradores, mas não serão aceitas situações

caracterizadas de subordinação, direta ou indireta ou em atividades que gerem ou

caracterizem conflitos de interesse.

Postura Perante a Mídia

O relacionamento com a mídia deve ser feito pela área de Relações com Investidores, a

qual autorizará divulgações e ou entrevistas à mídia.

Papel dos Líderes

O líder deve:

Conhecer o código detalhadamente para aplicá-lo com seus liderados e tirar

dúvidas. Não sendo possível, deverá encaminhar ao superior hierárquico ou

diretoria;

Dar apoio a sua equipe, delegar tarefas e desenvolver o potencial de seus

colaboradores;

Dar tratamento igual para todos os colaboradores observando direitos e deveres

de cada um;

Dar exemplo de honestidade, integridade e transparência perante a equipe e

assessorar corretamente indicando quais as situações de conflito;

Contribuir para o estabelecimento de um clima de harmonia e respeito para que

todos se sintam a vontade para expor seus diferentes pontos de vista;

Identificar as infrações ao código e atuar de forma a corrigi-las ou encaminhar ao

seu superior ou diretoria.

CONFLITO DE INTERESSES

Sua capacidade de discernir é uma de suas mais valiosas posses. Você deve evitar qualquer

associação ou atividade que entre em conflito, ou pareça entrar em conflito, com o

exercício de sua capacidade de discernir.

Os conflitos podem surgir em diversas situações. É impossível enumerá-las todas aqui.

Nem sempre é fácil distinguir apropriadas e não apropriadas. Em caso de dúvida, consulte

seu Gerente ou a Diretoria.

As diretrizes seguintes se aplicam à maioria das situações de conflito:

É proibido o interesse financeiro ou de outra natureza, do colaborador ou

membro de sua família imediata, em qualquer negócio ou empresa que

mantenha relações comerciais com a Fertilizantes Heringer;

Os colaboradores devem ser cuidadosos ao aceitar ou prestar pequenos favores

que possam conduzir a outros maiores. É importante também que estejam

familiarizados com o Código de CONDUTA para que outras pessoas, interna ou

externamente, não se sintam no direito de receber ou requerer tratamento

diferenciado, imaginando que seja possível influenciar através de presentes ou

favores uma decisão dentro da empresa.

Conflito de interesses ocorre quando os interesses particulares interferem, de

qualquer maneira, ou parecem interferir nos interesses da Fertilizantes Heringer.

Um conflito de interesses pode surgir quando um colaborador ou diretor age ou

possui um interesse que possa dificultar a execução de seu trabalho na

Fertilizantes Heringer de maneira eficaz e objetiva. Também surgem quando um

familiar está em uma posição na qual pode se beneficiar, indevidamente, como

resultado de seu relacionamento com a Fertilizantes Heringer. Espera-se que

cada colaborador ou diretor evite atividade externa, interesse financeiro ou

relacionamento que possa apresentar conflito de interesse em potencial ou

aparente.

Exige-se que cada colaborador ou diretor revele qualquer conflito de interesse a

um sócio da empresa.

Os colaboradores devem:

Eximir-se de apossarem pessoalmente de oportunidades, bens ou direitos que

souberem necessários à Fertilizantes Heringer ou que esta tenha interesse;

Abster-se de utilizar, em beneficio próprio ou de terceiros, as informações de que

tenham conhecimento inclusive sobre oportunidades comerciais, bem como

serviços, bens, créditos ou direitos de propriedade industrial da Fertilizantes

Heringer;

Informar à Diretoria o fato de possuírem parente até terceiro grau, que

participem da administração ou controle de empresas concorrentes,

fornecedoras ou clientes e abster-se de participar das decisões sobre negócios da

Fertilizantes Heringer com estas empresas.

PRESENTES DE NEGÓCIO

Bom senso e juízo devem ser exercidos ao aceitar presentes de fornecedores, clientes,

colaboradores (superiores ou não), etc., pois poderão influenciar, ainda que

aparentemente, nas decisões de negócios. A intenção é evitar qualquer indício de

impropriedade ou conflito de interesses. Somente será permitida, destacando-se

novamente o bom senso, a aceitação e oferecimento de gentilezas de valores simbólicos,

bem como outros oferecimentos tais como:

a) Brindes em geral que trazem gravados os nomes das empresas ofertantes, tais

como: canetas, agendas, relógios, cadernos, chaveiros, porta cartões, etc.,

b) Almoços ou jantares relacionados às atividades da empresa.

c) Entretenimentos culturais e esportivos desde que patrocinados para vários

clientes do fornecedor ou instituição em haja interesse da empresa em ser

representada no respectivo evento.

d) Viagens a convite de fornecedores para tratar de interesses da Companhia.

e) Para os itens C e D é necessária a aprovação do superior imediato.

Outros brindes tais como: equipamentos eletrônicos e eletrodomésticos de pequeno valor,

cestas de natal, bebidas, comestíveis, entre outros, deverão ser sorteados entre todos os

funcionários da unidade. Itens (ou presentes) de valor superior a R$ 300,00 não poderão

ser aceitos.

PROTEÇÃO E UTILIZAÇÃO DE ATIVOS E INFORMAÇÕES

Os segredos comerciais e industriais, as informações de propriedade da Fertilizantes

Heringer, bem como a maior parte das informações internas são bens valiosos. A proteção

destas informações e a manutenção do seu sigilo têm um papel fundamental em nossa

capacidade de crescer e competir.

Sendo assim, os ativos da Fertilizantes Heringer devem ser utilizados, unicamente, para o

cumprimento das funções de cada colaborador, sendo vetado o seu uso para quaisquer

outros fins. Não será permitido, portanto, o uso do tempo, das instalações, dos materiais

ou dos equipamentos disponibilizados, para fins não relacionados aos objetivos da

empresa.

Reconhecem os colaboradores que todas as informações das quais tem ciência e/ou

acesso, em função de seu cargo e atribuições, são sigilosas e não podem ser transferidas

para colaboradores estranhos ao departamento/setor e/ou a terceiros que não tenham

relacionamento comercial ou profissional com a Fertilizantes Heringer. Caso seja

constatada a quebra do sigilo, o colaborador responsável poderá responder pelos prejuízos

e/ou danos causados à empresa, bem como poderá sofrer as sanções legais aplicáveis a

cada tipo de contrato em vigência.

Frisam-se, suas obrigações com relação a estas informações são:

Não divulgá-las para pessoas de fora da Fertilizantes Heringer;

Não usá-las em benefício próprio ou de terceiros;

Caso haja desligamento da empresa, o colaborador continua com a obrigação de

proteger as informações até o momento em que se tornem públicas ou até que a

Fertilizantes Heringer não as considere como sigilosas.

A solicitação de informações financeiras ou de negócios, por parte da mídia, da

comunidade financeira ou do público deve ser submetida à Diretoria. É

fundamental que ninguém responda pessoalmente a tais solicitações, uma vez

que qualquer resposta inadequada ou inexata pode comprometer a posição legal

da empresa.

Os recursos de Tecnologia da Informação principalmente equipamentos, acesso à

Internet e correio eletrônico, deverão ser utilizados para finalidades de trabalho

dos colaboradores, e seu uso deve ser com prudência, conforme orientações e

procedimentos definidos pelo Departamento de Tecnologia da Informação.

Assim, ficam proibidos:

Mensagens de assédio, discriminação, ofensa, difamação, que causem

transtornos, fraudulentas ou ameaçadoras, incluindo as que se referem

ofensivamente à raça, sexo, idade, orientação sexual, religião, crenças religiosas,

origem nacional, deficiências, situação de veterano de guerra ou outras

características protegidas por lei.

Distribuição não autorizada de informações de segredo comercial, industrial,

confidencial ou de propriedade da Fertilizantes Heringer.

Os usuários dos Recursos de Tecnologia da Informação da Fertilizantes Heringer

não deverão presumir nenhum direito à privacidade pessoal ou confidencial ao

utilizar esses recursos.

Os colaboradores têm ciência de que a empresa possui sistema informatizado

especializado para o controle de acesso e utilização da internet, sendo este capaz de

identificar rastrear, e provar as inconformidades na utilização, conforme as normas

de segurança e política específica adotadas por este código de CONDUTA.

Destacando-se que a utilização para outros fins e/ou contrariamente às normas

adotadas, poderá ser caracterizada como falta grave, assumindo os colaboradores a

responsabilidade de indenizar a Fertilizantes Heringer, caso sejam constatados danos

decorrentes de infrações às normas de utilização da Internet e Correio Eletrônico e

política específica adotadas pela empresa.

CLIENTES

Na intenção de manter, com os clientes, um relacionamento pautado pelas normas

introduzidas por este código de CONDUTA, exige-se:

Atender bem o cliente através de uma relação aberta e honesta, com foco

em suas necessidades;

A consciência da importância do cliente deve ser clara a todos os

colaboradores e os mesmos devem estar compromissados em buscar

soluções que atendam e satisfaçam os interesses destes, em consonância

com os objetivos da empresa;

Em casos de conflito de interesses, atuar com transparência perante o

cliente, esclarecendo-o sobre os dilemas em questão;

Não se admitirá discriminação de idade, sexo, cor, raça, credo religioso,

ascendência, entre outras, no atendimento ao cliente.

RELAÇÕES COM OS FORNECEDORES

Na intenção de manter, também, com os fornecedores, um relacionamento pautado

pelas normas introduzidas por este código de CONDUTA, faz-se necessário:

Os fornecedores devem ser vistos como uma extensão da empresa, que

compartilham dos mesmos princípios éticos e de melhoria contínua da

qualidade ao longo da relação de parceria.

A contratação levará em consideração as boas práticas estabelecidas pelo

Pacto Global, tais como: eliminação de todas as formas de trabalho forçado

ou compulsório; abolição do trabalho infantil e qualquer forma de

discriminação e; responsabilidade social e ambiental.

RELAÇÃO COM OS CONCORRENTES

A Fertilizantes Heringer S.A. se conduz pelo princípio da livre concorrência.

Todas as informações de mercado e de concorrentes, legítimas e necessárias ao

negócio, devem ser obtidas por meio de práticas transparentes e idôneas, não se

admitindo sua obtenção por meios ilícitos ou moralmente inaceitáveis.

É vedado ao empregado adotar qualquer atitude que denigra a imagem de

concorrentes da Companhia.

O relacionamento com os concorrentes deve ser pautado em padrões éticos,

evitando-se quaisquer ações ou práticas que possam caracterizar concorrência

desleal, formação de grupos ou cartéis, ou quaisquer outras infrações contra a

ordem econômica.

Nenhum colaborador está autorizado a fornecer quaisquer informações da empresa

aos nossos concorrentes.

RELAÇÃO COM INVESTIDORES

A comunicação com os acionistas deverá ser realizada através da área de Relações

com os Investidores e se dará de forma transparente e adequada permitindo o

acompanhamento das atividades e desempenho da Heringer. O tratamento

dispensado aos acionistas independe da quantidade de ações de que sejam titulares.

COMUNIDADES

Todas as unidades de negócios da Fertilizantes Heringer devem manter um

relacionamento forte e colaborativo com as respectivas comunidades do entorno. A

organização busca sempre compreender e atender as necessidades e preocupações

da comunidade local, e trabalhar em conjunto com as pessoas e autoridades

responsáveis para a solução de eventuais problemas.

RELAÇÕES COM O PODER PÚBLICO

É expressamente vedado a todos os Integrantes da Fertilizantes Heringer oferecer

presentes e/ou benefícios a funcionários públicos, seus familiares ou equiparados,

seja diretamente ou por terceiros.

MEIO AMBIENTE

Baseada em sua Política de Meio Ambiente, a companhia exige de seus

colaboradores até a alta administração, o respeito pelo meio ambiente incentivando-

os a adotarem práticas ambientais sustentáveis.

CARACTERIZAÇÃO DO ERRO

Os erros decorrentes de decisões tomadas pelos colaboradores da Fertilizantes

Heringer, onde prevaleça a dúvida em relação ao que está descrito no Código de

CONDUTA, não estará ferindo o mesmo: os erros deverão ser analisados e

aproveitados como aprendizado. O foco de atuação será o processo e não a pessoa.

Contudo, erros decorrentes de negligência e má fé terão tratamento diferenciado e

os responsáveis estarão sujeitos às sanções pertinentes.

AÇÃO DISCIPLINAR

A violação dos princípios descritos neste Código de Conduta cometida por qualquer

colaborador da Heringer estará sujeita às ações disciplinares, não necessariamente

obedecida a ordem disposta:

Advertência verbal,

Advertência escrita,

Suspensão,

Desligamento sem justa causa,

Desligamento por justa causa,

Abertura de processo civil e/ou criminal.

O presente Código de CONDUTA será revisado a cada 12 meses.

TERMO DE COMPROMISSO

Declaro ter lido e entendido o Código de CONDUTA da Fertilizantes

Heringer e assumo o compromisso de cumpri-lo em todas as minhas

atividades na empresa, bem como o de zelar pelo seu cumprimento

por todas as demais pessoas às quais ele se aplica.

Data/Local

Assinatura

Nome completo

ANEXO II

FERTILIZANTES HERINGER S.A.

CNPJ/MF Nº 22.266.175/0001-88

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

1. INTRODUÇÃO

Esta Política de Negociação estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na

negociação de valores mobiliários de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A., a serem

seguidas pelas pessoas relacionadas discriminadas nesta política. Essas pessoas devem firmar o

respectivo “Termo de Adesão” à presente Política de Negociação, conforme modelo

estabelecido no Anexo 1 deste documento.

A FERTILIZANTES HERINGER S.A. manterá em sua sede, relação das pessoas que firmarem o

Termo de Adesão, a qual será atualizada continuamente à medida que for necessária a adesão

de novas pessoas. Cópia dos Termos assinados será entregue ao Diretor de Relações com

Investidores. Sempre que houver alteração desta Política, os subscritores dos Termos de Adesão

deverão assinar novos Termos e entregá-los prontamente à FERTILIZANTES HERINGER S.A.. Tais

documentos serão mantidos à disposição dos órgãos reguladores.

Os Termos de Adesão deverão permanecer arquivados na sede da FERTILIZANTES HERINGER

S.A. enquanto seus signatários mantiverem vínculo com a Companhia, e por, no mínimo, cinco

anos após o seu desligamento.

2. DEFINIÇÕES

Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política, terão o seguinte

significado:

Acionistas Controladores ou Controladora - O acionista ou grupo de acionistas vinculado por

acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da FERTILIZANTES

HERINGER S.A., nos termos da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores.

Acionista Controlador - Detentor da maioria de votos nas assembléias gerais e eleitor da

maioria dos administradores.

Administradores - Os diretores executivos e membros do Conselho Fiscal e do Conselho de

Administração da FERTILIZANTES HERINGER S.A., titulares ou suplentes.

Ato ou Fato Relevante – Nos termos da Instrução CVM Nº 358/02, considerar-se-á ato ou fato

relevante relativo à FERTILIZANTES HERINGER S.A. e suas Controladas, qualquer decisão dos

acionistas controladores, deliberação da Assembléia Geral dos Acionistas, ou dos órgãos de

administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,

negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da FERTILIZANTES

HERINGER S.A. que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de

emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A. ou a eles referenciados; (ii) na decisão dos

investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela FERTILIZANTES

HERINGER S.A.; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à

condição de titular de valores mobiliários emitidos pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., ou a eles

referenciados.

Contatos Comerciais – Quem quer que tenha conhecimento de informação referente a ato ou

fato relevante, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança,

tais como Auditores Independentes, Analistas de Valores Mobiliários, Consultores e instituições

do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários.

Funcionários, Empregados e Executivos com Acesso a Informação Relevante - Os executivos,

empregados ou funcionários da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição na

FERTILIZANTES HERINGER S.A. e suas Controladas tenha acesso a qualquer Informação

Privilegiada.

Ex-Administradores - Os Ex-Diretores Executivos e Ex-Conselheiros, que deixarem de integrar a

administração da FERTILIZANTES HERINGER S.A..

Informação Privilegiada ou Informação Relevante – Toda informação relevante relacionada à

Companhia capaz de influir de modo ponderável: (i) na cotação dos Valores Mobiliários, (ii) na

decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários, ou (iii) na

decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos decorrentes à condição de titular dos

Valores Mobiliários, e ainda não divulgada ao público investidor.

Instrução CVM Nº 358/02 - A Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispõe sobre a

divulgação e uso de informações sobre Ato ou Fato Relevante relativos às companhias abertas,

bem como a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência

de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outros.

Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas - Os órgãos da FERTILIZANTES HERINGER S.A.

criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os Administradores.

Pessoas Ligadas – São as pessoas que mantenham os vínculos indicados a seguir com os

Administradores e membros dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da FERTILIZANTES

HERINGER S.A.: (i) o cônjuge, de quem não se esteja separado judicialmente; (ii) o(a)

companheiro(a); (iii) qualquer dependente incluído na declaração anual do imposto sobre a

renda; e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores e

assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas.

Pessoas Relacionadas – Conjunto de pessoas composto: (i) pelos Administradores, os Acionistas

Controladores, os Conselheiros; (ii) pelos Funcionários, Empregados e Executivos com acesso a

Ato ou Fato Relevante ou ainda à Informação Relevante e de quaisquer órgãos com funções

técnicas ou consultivas atualmente previstos, ou que vierem a ser previstos no Estatuto Social

da FERTILIZANTES HERINGER S.A.; e ainda, (iii) por quem quer que, em virtude de seu cargo,

função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas,

tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.

Sociedades Coligadas – As sociedades sobre as quais a FERTILIZANTES HERINGER S.A. possui

influência significativa na administração sem controlá-la. Caracteriza-se como “influência

significativa” o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e

operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando há a

participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante.

Sociedades Controladas - Sociedades nas quais a FERTILIZANTES HERINGER S.A., diretamente ou

por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócia que lhe assegurem, de modo

permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos

administradores.

Termo de Adesão - Instrumento assinado pelos Administradores, Acionistas Controladores e

integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da FERTILIZANTES

HERINGER S.A., Funcionários, Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante; e,

ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas

Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa

a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.

Valores Mobiliários - Quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de

subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda, índices e derivativos de

qualquer espécie ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de

emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A. que, por determinação legal, seja considerado valor

mobiliário.

Website de RI – Página/Seção de Relações com Investidores da FERTILIZANTES HERINGER S.A. na

Internet.

3. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS

A Companhia, os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários

e Executivos com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções

Técnicas ou Consultivas da Companhia, e ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo,

função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas,

tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia

(Pessoas Relacionadas) asseguram os mais adequados padrões na negociação com os Valores

Mobiliários e de suas Controladas.

Como regra geral, a Companhia e as Pessoas Relacionadas são proibidas de se valer de

informações relativas a Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado para obter para

si ou para terceiros, vantagem mediante negociação com Valores Mobiliários.

O cumprimento das diretrizes da presente Política é obrigatória e igualmente aplicável a todas

as pessoas relacionadas acima.

3.1 Períodos de Bloqueio

A FERTILIZANTES HERINGER S.A. e todos os que estão sujeitos a esta Política deverão abster-se

de negociar suas ações de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A. em todos os períodos em

que, por força de comunicação do Diretor de Relações com Investidores, que não estará

obrigado a justificá-la, haja determinação de não-negociação (“Períodos de Bloqueio”).

As mesmas obrigações serão aplicáveis às Sociedades Controladoras e às Sociedades

Controladas.

3.2 Período de Silêncio

A FERTILIZANTES HERINGER S.A. adota como prática o período de silêncio, ou seja, no período

de 15 dias anterior à divulgação ao mercado de resultados financeiros e/ou fato relevante estará

impossibilitada de comentar assuntos relacionados aos seus resultados visando maior

transparência e eqüidade de informações aos agentes de mercado.

3.3 Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante

Nas hipóteses descritas nos parágrafos a seguir, é vedada a negociação de Valores Mobiliários

pela FERTILIZANTES HERINGER S.A. e pelas Pessoas Relacionadas até que a FERTILIZANTES

HERINGER S.A. divulgue ao mercado Ato ou Fato Relevante:

(i) Sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da FERTILIZANTES

HERINGER S.A. de que tenham conhecimento as Pessoas Relacionadas;

(ii) Sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o

fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da FERTILIZANTES HERINGER

S.A. pela própria FERTILIZANTES HERINGER S.A., suas Sociedades Controladas, suas

Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum;

(iii) Sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial,

fusão, transformação ou reorganização societária; e

(iv) No período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de

aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos, bonificação em ações

ou seus derivativos, de desdobrar, agrupar ou emitir outros valores mobiliários e a

publicação dos respectivos editais ou anúncios.

Nas hipóteses previstas acima, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato Relevante, continuará

prevalecendo a vedação de negociação, caso essa possa – a juízo da FERTILIZANTES HERINGER

S.A. – interferir nas condições dos negócios com ações da FERTILIZANTES HERINGER S.A., de

maneira a resultar prejuízo à própria FERTILIZANTES HERINGER S.A. ou a seus acionistas. Sempre

que a FERTILIZANTES HERINGER S.A. decidir pela manutenção da vedação de negociação, o

Diretor de Relações com Investidores divulgará a decisão por meio de Circular Normativa.

3.4 Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e

Anuais, além das Demonstrações Financeiras

A FERTILIZANTES HERINGER S.A. e as Pessoas Relacionadas não poderão negociar Valores

Mobiliários da FERTILIZANTES HERINGER S.A. no período de quinze (15) dias anterior à

divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações trimestrais (ITR) e das

demonstrações financeiras padronizadas anuais (DFP), assim como das informações anuais (FR)

da FERTILIZANTES HERINGER S.A..

3.5 Exceções às Restrições Gerais à Negociação de Valores Mobiliários

Não se aplicam as proibições acima às operações com ações em tesouraria, por meio de

negociação privada, vinculadas ao exercício de opção de compra de acordo com plano de

outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembléia geral da FERTILIZANTES

HERINGER S.A. e as eventuais recompras pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., também por meio

de negociação privada, dessas ações.

As restrições à negociação previstas nesta Política, não se aplicam à própria FERTILIZANTES

HERINGER S.A. e às Pessoas Relacionadas, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão,

quando realizarem operações no âmbito da Política de Negociação prevista nesta Política.

As negociações das pessoas acima referidas, no âmbito da Política de Negociação, para se

valerem do benefício ora estabelecido nos termos da norma da CVM deverão realizar-se sob a

forma de investimento a longo prazo, atendendo pelo menos a uma das características descritas

nos parágrafos abaixo:

(i) Subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na

forma de Plano de Opção de Compra aprovado pela assembléia geral;

(ii) Execução, pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., das compras objeto de programa de

recompra de ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria;

(iii) Aplicação da remuneração variável, recebida a título de participação no resultado,

na aquisição de Valores Mobiliários da FERTILIZANTES HERINGER S.A.; e

(iv) Execução, pelas Pessoas Relacionadas, de Programas Individuais de Investimento.

3.6 Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria FERTILIZANTES

HERINGER S.A.

O Conselho de Administração da FERTILIZANTES HERINGER S.A. não poderá deliberar a aquisição

ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada pública, por meio da

publicação de fato relevante, os eventos descritos nos parágrafos a seguir:

(i) Celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle

acionário da FERTILIZANTES HERINGER S.A.; ou

(ii) Outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da

FERTILIZANTES HERINGER S.A.; ou

(iii) Existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,

transformação ou reorganização societária.

Caso, após a aprovação de programa de recompra, advenha fato que se enquadre em qualquer

das três hipóteses acima, a FERTILIZANTES HERINGER S.A. suspenderá, imediatamente, as

operações com ações de sua própria emissão até a divulgação do respectivo Ato ou Fato

relevante.

3.7 Vedação à Negociação Aplicável Somente a Ex-Administradores

Sem prejuízo do disposto na Seção 15.8 abaixo, a respeito dos Programas Individuais de

Investimento, os Administradores que se afastarem da administração da FERTILIZANTES

HERINGER S.A. antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de

gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da FERTILIZANTES HERINGER S.A. durante o

período descrito nos parágrafos a seguir:

(i) Pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou

(ii) Até a divulgação, pela FERTILIZANTES HERINGER S.A., do Ato ou Fato Relevante ao

mercado, salvo se, nessa segunda hipótese, a negociação com as ações da

FERTILIZANTES HERINGER S.A., após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder

interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da

FERTILIZANTES HERINGER S.A. ou dela própria.

Prevalecerá sempre o evento que ocorrer em primeiro lugar entre as alternativas acima

referidas.

3.8 Disposições Gerais Aplicáveis às Vedações de Negociações

O Diretor de Relações com Investidores poderá, independentemente de justificação ou da

existência de ato ou fato relevante ainda não divulgado, fixar períodos em que as Pessoas

Relacionadas não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da FERTILIZANTES

HERINGER S.A., ou a eles referenciados. As Pessoas Relacionadas deverão manter sigilo sobre

tais períodos.

As vedações de negociações tratadas nesta Política aplicam-se às negociações realizadas direta

ou indiretamente pelas Pessoas Relacionadas, mesmo nos casos em que as negociações por

parte dessas pessoas se dêem nos termos dos parágrafos a seguir:

(i) Por meio de sociedade por elas controlada; e

(ii) Por meio de terceiros com quem for mantido contrato de fidúcia ou administração de

carteira ou ações, incluindo, mas não se limitando a clubes de investimentos.

As vedações de negociações tratadas nesta Política também se aplicam às negociações realizadas

em bolsa de valores, bem como às negociações realizadas sem a interveniência de instituição

integrante do sistema de distribuição.

Para fins do previsto no artigo 20 da Instrução 358, não são consideradas negociações indiretas

aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no

item acima, desde que observadas as condições descritas nos parágrafos a seguir:

(i) Os fundos de investimento não sejam exclusivos; e

(ii) As decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser

influenciadas pelos cotistas.

3.9 Programas Individuais de Investimento

Entende-se por Programa Individual de Investimento os planos individuais de aquisição ou

alienação de Valores Mobiliários, arquivados na sede da FERTILIZANTES HERINGER S.A., pelos

quais Pessoas Relacionadas tenham indicado sua intenção de adquirir com recursos próprios ou

de alienar, a longo prazo, Valores Mobiliários de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A..

Para esse efeito, o Programa Individual de Investimento deverá estar arquivado há mais de trinta

dias com o Diretor de Relações com Investidores, indicando, de forma aproximada, o volume de

recursos que o interessado pretende investir ou o número de Valores Mobiliários que busca

adquirir ou alienar, no prazo de validade do Programa Individual de Investimento que o

interessado estabelecer, não inferior a doze meses, findo o qual o interessado deverá apresentar

relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento.

Exceto em caso de força maior, devidamente justificada por escrito, os Valores Mobiliários

adquiridos com base no Programa Individual de Investimento não poderão ser alienados antes

de noventa dias da data da aquisição.

4. DIRETOR RESPONSÁVEL

O Diretor de Relações com Investidores é a pessoa responsável pela execução e

acompanhamento desta Política.

5. TERMO DE ADESÃO

A adesão a esta Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da FERTILIZANTES

HERINGER S.A. deverá ser feita por meio de assinatura do Termo de Adesão (Anexo 1 desta

Política) a ser mantido, juntamente à relação de pessoas que assinaram esse documento,

conforme disposto no Artigo 16, §§1º e 2º da Instrução CVM nº 358.

6. VIGÊNCIA E ALTERAÇÃO DESTA POLÍTICA

Esta Política entra em vigor no dia seguinte à sua aprovação pelo Conselho de Administração da

FERTILIZANTES HERINGER S.A. e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao mesmo

Conselho, observando que ela não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou

Fato Relevante.

Anexo 1

Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da

FERTILIZANTES HERINGER S.A.

Pelo presente instrumento, [inserir nome e qualificação], residente e domiciliado(a) em

[endereço], inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda] sob nº [Nº] e

portador(a) da Cédula de Identidade [determinar se é RG ou RNE] nº [inserir número e órgão

expedidor], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [indicar o

cargo, função ou relação com a companhia] da [companhia], sociedade anônima com sede em

[inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda

(CNPJ) sob nº [inserir CNPJ], vem, por meio deste Termo de Adesão, declarar ter integral

conhecimento das regras constantes da Política de Negociação de Valores Mobiliários de

Emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A., que disciplina a política interna quanto à negociação

de valores mobiliários de emissão da FERTILIZANTES HERINGER S.A., obrigando-se a pautar suas

ações sempre em conformidade com tais regras. O Declarante firma o presente Termo de

Adesão em 2 (duas) vias de igual teor e forma.

Viana, _____ de ________________________ de _____

[inserir nome do declarante, cargo e assinatura]