ASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSASSOCIAÇÃO PORTUGUESA DE DESPORTOSCNPJ 61.957.981/0001-54

Rua Comendador Nestor Pereira, 33 - Canindé - São Paulo - SP

Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - (em milhares de reais)Ativo Nota 2013 2012Circulante

Disponíbilidades 221 90Cheques em cobrança 342 318Contratos de negociação com atletas 4 1.253 2.239Contratos de patrocínio e publicidade 5 130 1.423Contratos de licença uso de marca 86 47Contratos de direitos de transmissão de TV – 90Aluguéis a receber 76 144Outros créditos 318 31Impostos e encargos sociais a compensar 6 2.721 2.466Direito de uso de imagem 7 2.730 2.988

Total do Circulante 7.877 9.836

Não CirculanteRealizável a Longo Prazo

Contratos de patrocínio e publicidade 5 3.191 3.708Depósitos judiciais 8 1.451 951Direitos de uso de imagem 7 1.896 2.437

Total do Realizável a Longo Prazo 6.538 7.096

PermanenteImobilizado 9 134.895 135.742Intangível – 301

Total do Permanente 134.895 136.043Total do Não Circulante 141.433 143.139Total do Ativo 149.310 152.975

Passivo e Patrimônio Líquido Nota 2013 2012Circulante

Empréstimos bancarios 10 2.507 2.762Fornecedores 694 719Exploração de imagem a pagar 7 4.565 3.577Credores diversos 11 59.422 49.299Obrigações trabalhistas 12 2.275 1.584Obrigações tributarias 13 49.976 5.509Tributos parcelados 16 2.117 4.121Acordos judiciais 14 4.794 5.253Outras contas a pagar 15 3.794 1.949Provisão de férias e encargos 754 693Receitas a realizar – 2.888

Total do Circulante 130.898 78.354Não CirculanteExigível a Longo Prazo

Empréstimos bancarios 10 3.587 5.004Exploração de imagem a pagar 7 1.896 2.635Acordos judiciais 14 19.085 23.633Tributos parcelados 16 18.056 29.927Provisões para contingências 17 2.626 12.778

Total do Não Circulante 45.250 73.977Patrimônio Social

Títulos patrimoniais 45.821 45.807Reserva de reavaliação 18 91.461 91.858Déficits acumulados (164.120) (137.021)

Total do Patrimônio Líquido (26.838) 644Total do Passivo 149.310 152.975

Demonstração dos Resultados dos Exercícios findos em 31 de Dezembro(em milhares de reais)

Demonstrações da Mutação do Patrimônio Social Exercícios Findos 31 de Dezembro de 2013 e 2012 - (em milhares de reais)

1 - Contexto operacional: A Associação Portuguesa de Desportos é uma sociedade civil,sem fins lucrativos, fundada em 14 de Agosto de 1920, com sede e foro na cidade de SãoPaulo, caracterizando-se como entidade desportiva, social, recreativa, assistencial, edu-cacional e filantrópica, regida na forma de seus Estatutos, de acordo com as leis vigentesno país e os princípios que regulam a organização do desporto brasileiro.2 - Apresentação das Demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foramelaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadasno Brasil, critérios emanados da Legislação das Sociedades Anônimas Lei. 6404/1976,orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Lei nº 11.638/2007, que entrou emvigor à partir de 1º janeiro de 2008 e com as modificações introduzidas pela Lei nº 11.941/2009, que visou principalmente a hamonização das práticas contábeis adotadas no Brasilcom as normas internacionais de contabilidade (IFRS).3 - Principais práticas contábeis: a) Contas à Receber dos Ativos circulantes e não circu-lantes são reconhecidos pelo regime de competência e demonstrados aos valores de custoacrescidos dos índices de correção e juros quando aplicáveis. As contas consideradasincobráveis foram baixadas, e as de difícil recebimento foram constituídas provisões paraperdas, respaldadas pela opinião dos assessores jurídicos. b) Contratos de Publicidade ePatrocínio, Licença de Uso de Marca, são registrados quando contratados no ativocirculante e em contrapartida à receitas à realizar no passivo circulante e são transferidosao resultado em função do período de vigência do contrato. c) Imobilizado: Demonstrado aocusto de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido dadepreciação acumulada, calculada pelo método linear, combinado com a reavaliação volun-tária efetuada em Novembro de 2003, dos bens imóveis (terreno e construções) conformeLaudo de Avaliação elaborado pela Empresa SENAPE, a valor de mercado livre na venda,sendo o resultado de R$ 95.464 registrado como reserva de reavaliação no PatrimônioSocial.O valor de R$ 46.736 (custo e reavaliação) referente a construções está sendo depre-ciado de acôrdo com a vida útil estimado em 60 anos,pela taxa de 1,67% ao ano. As demaistaxas de depreciação estão demonstradas na nota explicativa nº 9. d) Empréstimos bancá-rios Atualizados conforme índices contratuais de correção, e encargos, calculados até adata de 31/12/2013. e) Provisões para contingências Referem-se a processos cíveis etrabalhistas, nas instâncias administrativas e judiciais. São constituídas com base na opi-nião dos Assessores Jurídicos sobre provável desfecho dos processos pendentes em 31/12/2013, de conformidade aos preceitos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis-CPC 25.f) Demais passivos circulantes e não circulantes: Estão registrados pelo regime decompetência,demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis,acrescidos dos respec-tivos encargos e atualizações monetarias quando aplicável. g) Transações em moeda es-trangeira São contabilizadas e convertidas pela taxa de câmbio vigente no dia da transação.As variações cambiais são devidamente reconhecidas nos resultados de acordo com acotação divulgada pelo Banco Central do Brasil. h) Reconhecimento das receitas e despe-sas: As receitas e despesas são registradas obedecendo ao regime de competência, asprincipais são: -Bilheteria: registrada com base nos valores recebidos na bilheteria dos es-tádios; -Transmissões televisivas, Patrocínio e Publicidade, registradas mensalmente peloperíodo de vigência contratual. i) Formação de atletas: A importância desembolsada com aformação de atletas é registrada em contas do resultado do exerícício na medida em queocorrem. j) Em atendimento às normas contábeis específicas, os direitos de uso de imagemsão registrados no ativo e passivo, circulante e não circulante (nota explicativa nº 7).

4 - Contratos de negociação com atletas Moeda 2013 2012 Estrangeira

Real Zaragoza S.A.D (I) 368 308 Euros 114.221Sport Club Corinthians Paulista (II) 703 1.839 US$ 300.000São Paulo Futebol Clube (III) 550 –(-) Provisão para perdas (I) (368) (308)PFC Levski AD – 384 Euros 142.500Red Bull Futebol e Entret Ltda – 16

1.253 2.239(I) Contribuição solidariedade do atleta Ricardo de Oliveira (114.221 Euros), pelas dificul-dades financeiras que o Clube se encontra, contabilizamos 100% de provisão para prová-veis perdas. (II) Instrumento Particular Cessão Definitiva de Direitos Econômicos e Fede-rativos do atleta profissional de futebol com o Sport Club Corinthians Paulista,referente atransferência do atleta Edno Roberto da Cunha para ClubTigres do México, devemos rece-ber a última parcela de US$ 300.000,00, vencida em 15/7/13. De acordo com os Assesso-res Jurídicos representam créditos que não apresentam riscos de recebimento. (III) Instru-mento Particular Cessão Definitiva de Direitos Federativos atleta profissional de futebolcom o São Paulo Futebol Clube,na transferência do atleta Luis Ricardo Silva Umbelino c/60% direitos deferativos e econômicos da Portuguesa negociado no valor de R$ 1.550. Osaldo em 31/12/2013 será recebido em 20/03/2014 e 20/06/2014, R$ 250 e R$ 300.5 - Contratos de patrocínio e publicidade 2013 2012Circulante Não NãoContratos Circulante Circulante Circulante CirculanteRincon Quality Foods Ltda (I) – 1.955 – 1.751Banco Banif S/A (II) – 1.236 – 1.957Auto Posto Falcão Ltda 75 – 75 –Leograf Gráfica e Editora Ltda 25 – – –Outros 30 – 48 –Mister Car Rent a Car Loc Autos Ltda – – 100 –Irwin Indl Tool Ferramentas do Brasil Ltda – – 1.200 –

130 3.191 1.423 3.708(I) Refere-se ao Contrato de Patrocínio Rincon Quality Foods Ltda, a Assessoria Jurídicaconseguiu a despersonalização da pessoa jurídica para que os Sócios possam responderpela dívida. Houve a penhora de um imóvel registrada no 2º Cartório de Registros de Imó-veis em 05/2012,com avaliação pelo perito do Juiz em 1º Grau, porém a devedora interpôsagravo de instrumento para reverter a decisão judicial em 1º Grau, este último incidentepende de julgamento. È esperado um desfecho favorável pela Administração da Portugue-sa. (II) Refere-se ao Contrato de Patrocínio nas camisas dos atletas até 05/2013,BancoBanif S/A,sendo 12 parcelas vencidas desde 06/2012, no valor de R$ 103 cada, e confor-me informação da Assessoria Jurídica, a Diretoria suspendeu o ajuizamento da ação. Éesperado um desfecho favorável.6 - Impostos e encargos sociais à compensar 2013 2012INSS Adesão ao parcelamento do Timemania (I) 980 980Previdência Social/INSS (II) 1.578 1.345FGTS/CEF (Crédito repasse Timemania) 147 125Outros 16 16

2.721 2.466(I) Referem-se aos pagamentos mensais de Guias por adesão ao parcelamento doTimemania, que serão aplicados na amortização da dívida com a Previdência Social, refe-rentes aos débitos consolidados em julho de 2011, parcelamento da Lei 11941/09. (II)Refere-se a distribuição de créditos do Timemania repassados pela Caixa Econômica Fe-deral, que também serão aplicados na amortização da dívida com a Previdência Social,referentes aos débitos consolidados em julho de 2011, parcelamento da Lei 11941/09. Foiprotocolado este pedido de amortização no valor da dívida do parcelamento INSS Lei11941/2009, no montante de R$ 2.558, junto ao EQUIARP-Equipe de Arrecadação da Pre-vidência Social em 12/2013. 7 - Direito de Uso de Imagem e Exploração de Imagem apagar: É registrado no momento da celebração do contrato, no ativo e passivo, circulantee não circulante, sob a denominação de “direito de imagem e “exploração de imagem àpagar”, respectivamente. O direito registrado como ativo é amortizado em conta específicade resultado, pelo prazo contratual, e a redução do passivo ocorre pelo pagamento. Com-posição Direito de uso de imagem e exploração de imagem à pagar

Ativo PassivoCirculante 2013 2013 Contratos de Direito de Imagem Adriano Sports Ass Esportiva Ltda (Luiz Gustavo N Tomazoli) 56 101 CRC Sports Licenciamento de Imagens Eireli (Carlos R Correa) – 90 CS Sports Imagem Esportiva Eireli-ME (Ferdinando Leda) 360 420 CS Sports Imagem Esportiva Eireli-ME (Matheus H Maximiano) – 8 Diego Sehnem Viana – 140 DR3 Consultoria Esportiva Ltda (Bryan Silva Garcia) 90 153 D7 Adm. de Direitos de Imagem Ltda-EPP (Diogo Luis Santo) – 65 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Alexandre R Oliveira) 21 36 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Gerson José Sodré) – 15 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Gledson Ribeiro Stos) 384 475 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Magno Ap de Andrade) – 25 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Renê Carlos de Almeida) – 15 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Valdomiro Duarte) – 120 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Winiston Cristian Stos) 60 70 FM Sports Consult e Gestão Esportiva Lt. (Willamis de Souza) – 230 G9 Adm Gerenc e Ass de Dir Econ Ltda (Gilberto Oliveira S Jr) 245 385 Guto Ferreira Consult Ass Esp S/C Ltda (Alexandre Faganello) 41 58 Guto Ferreira Consult Ass Esp S/C Ltda (André Luis Santos) 66 93 Guto Ferreira Consult Ass Esp S/C Ltda (Augusto S Ferreira) 174 244 HSP Marketing Esportivo Ltda (Henrique Campos Santos) 10 40 Hugo Augusto Soares de Magalhães-Eireli (Ivan Ap Martins) 60 90 Lima 04 Marketing Ltda (Willian Lanes de Lima) – 153 Luiz F R Souza-ME (Jean Mota O Sousa) 43 52 Meer Kaufmann & Cia-ME (José Henrique Silva) 125 217 Orlando Barboza da Silva Serviços-ME (Diego A T Alves) 36 39 Porus Sports Assessoria Esportiva Ltda (Wanderson Cristaldo) 200 280 Rogerio Rodrigues da Silva Eireli-EPP – 75 Santarelli Sports Ltda-EPP (Luiz Fernando Borges Romão) 63 112 Sport Base Brasil Represent Esportiva Ltda (Moises Lima) 670 720 Suave Represent e Assessoria Ltda (Douglas Lima da Cruz) 26 29 Unick Football Consult Mark Esp Lt-EPP (Willian Souza Arão) – 15

2.730 4.565 Ativo Passivo

Não Circulante 2013 2013 Contratos de Direito de Imagem CS Sports Imagem Esportiva Eireli-ME (Ferdinando Leda) 190 190 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Gledson Ribeiro Stos) 384 384 Edsilva’s Serviços Esportivos Ltda-ME (Winiston Cristian Stos) 60 60 Hugo Augusto Soares de Magalhães-Eireli (Ivan Ap Martins) 85 85 Luiz F R Souza-ME (Jean Mota O Sousa) 20 20 Orlando Barboza da Silva Serviços-ME (Diego A T Alves) 6 6 Sport Base Brasil Represent Esportiva Ltda (Moises Lima) 1.140 1.140 Suave Represent e Assessoria Ltda (Douglas Lima da Cruz) 11 11

1.896 1.8968 - Depósitos judiciais 2013 2012Cíveis (I) 154 74Trabalhistas (I) 729 309Bacen (I) 35 35Banco do Brasil (II) 533 533

1.451 951

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (em milhares de reais)

Demonstração dos Fluxos de Caixa (DFC) para os Exercícios Findosem 31 de Dezembro - (em milhares de reais)

(I) Referem-se a depósitos e penhoras decorrentes de diversos processos de execuçõesjudiciais. (II) Refere-se a valores bloqueados na conta do Banco do Brasil S/A (ação judicialtrabalhista),esses depósitos bloqueados são oriundos de créditos de ICMS das empresasAMBEV e Imerys, Projeto Pré-aprovado pela Secretaria de Esporte,Lazer e JuventudeEstado SP., destinado ao projeto de Desenvolvimento dos Esportes Sociais.9 - Imobilizado 2013 2012

Imobilizado TaxasCusto Depreciação anuais

corrigido acumulada Líquido Líquido deprec.Terrenos 95.681 – 95.681 95.681Construções 46.736 (7.796) 38.941 39.722 1,67%Máquinas e equipamentos 181 (130) 50 68 10%Equipamentos médicos 348 (209) 139 161 10%Equipamentos informática 175 (175) – – 20%Aparelhos de comunicação 23 (20) 3 5 10%Móveis e utensílios 414 (340) 75 95 10%Veículos 172 (172) – 2 20%Outras imobilizações 15 (8) 7 8 10%

143.745 (8.850) 134.895 135.74210 - Empréstimos bancários

2013 2012Bancos . indexador/mês Circulante Circulante Circulante CirculanteBrasil TR+0,5%jrs (I) 142 – 436 –Luso Brasileiro CDI (II) 2.144 3.587 2.026 5.004Itaú (crédito rotativo) 2,41% jrs 221 – 300 –

2.507 3.587 2.762 5.004Os encargos financeiros estão provisionados até 31/12/2013. (I) O último vencimento doBanco do Brasil ocorreu em 05/06/2013, conforme acordo negociado em 10/06/2008, asúltimas parcelas estão em atraso, parcela 59/60 e 60/60 vencidas em 05/05/2013 e 05/06/2013. (II) Acordo negociado com Banco Luso Brasileiro em 21/6/2010, a última parcela ocor-rerá em 10/08/2016, sendo 38 parcelas pagas no valor de R$ 5.296 e saldo de 34 parcelasà pagar no valor de R$ 5.731. Na falta de pagamento de três parcelas consecutivas, ensejaráo imediato prosseguimento da ação, onde as parcelas pagas serão como simples amortiza-ção, prosseguindo-se a Execução pelo saldo do valor confessado de R$ 12.986, atualizadopela taxa CDI CETIP, aplicável entre a data de 10/06/2010 e a data do efetivo pagamentoaplicado sobre o saldo confessado, tornando-o vencível de imediato.Encargos financeiros: 2013 2012Brasil 46 72Luso Brasileiro 562 618Itaú 106 53

714 74311 - Credores diversos: São empréstimos obtidos por diretores em Bancos,repassadosexclusivamente à Portuguesa em razão do “rating” desta não permitir a obtenção de em-préstimos junto às instituições financeiras.Os encargos são compostos pela taxa médiadiária do CDI-Certificado de Depósito Interbancário, e acrescida taxas de juros 0,80% aomês, até o mês de Novembro/2012 a partir de Dezembro 2012 pela tabela de correção doTribunal de Justiça Estado de SP(TJSP) e juros simples de 1% ao mês, calculados sobre o valor principal atualizado.12 - Obrigações trabalhistas 2013 2012Salarios à pagar 1.105 763Rescisões à pagar 261 382Férias 128 10613º salario à pagar 470 333Acordos de rescisões 311 –

2.275 1.58413 - Obrigações tributárias período de atraso 2013 2012IRRF 05/12 a 12/13 3.634 1.736PIS 05/12 a 12/13 242 104PIS/Cofins/CS 05/12 a 12/13 708 279ISS 06/12 a 12/13 190 8INSS 05/12 a 12/13 2.464 964FGTS 01,03,04 e 06 a 12/13 681 275IPTU (I) 3.719 2.139ISS/IPTU/Taxas (II) 15.917 –IRRF/PIS/Multas Dívida Ativa-PGFN (III) 16.516 –FGTS Dívida Ativa (IV) 5.896 –Contribuição Sindical 9 4

49.976 5.509(I) Referem-se ao IPTU de 2012 (R$ 1.975) e 2013 (R$ 1.744), acrescidos de multa,correção e juros. A Portuguesa obteve junto à Prefeitura da Cidade de São Paulo, aisenção do IPTU dos exercícios de 2007, 2009, 2010 e 2011e isenção parcial de2008, conforme divulgado no Diário Oficial da Cidade de São Paulo, em 20/12/2011.(II) Referem-se a ISS, IPTU e taxas, excluídos do Programa de Parcelamento Incen-tivado da Prefeitura da Cidade de São Paulo em 01/13,por falta de pagamento dasparcelas,regressando 50% multas e 100% juros e encargos legais, registrado nesteexercício em despesas tributárias o valor de R$ 10.199. (III) Referem-se a IRRF, PISe multas, excluídos em 12/2013 do Parcelamento PGFN Lei 11941/2009, por falta depagamento das parcelas, regressando 60% multas de mora e ofício,20% multas iso-ladas,25% juros de mora e 100% encargos legais, registrado neste exercício em des-pesas tributárias no valor de R$ 3.846. (IV) Refere-se ao FGTS, excluído doParcelamento da Timemania/CEF em 08/2013, por falta de pagamento, no valor de R$3.590, dívida ativa do FGTS no valor de R$ 2.146 e respectivos encargos de R$ 160.No exercício anterior, a dívida ativa do FGTS estava registrado como provisão paracontingências fiscais.14 - Acordos judiciais 2013 2012

Exig.L. Exig.L.Circulante Prazo Total Circulante Prazo Total

Gislaine Nunes e Advogados 3.201 18.705 21.906 3.231 22.052 25.283Ailton Delfino 300 380 680 200 640 840Danilo P Bueno 615 – 615 524 491 1.015José A A Lindo 90 – 90 255 – 255Luiz Henrique de S. Santos 450 – 450 530 450 980Empresvi Em Seg Vig Ltda 105 – 105 – – –Marcos P Rocha 1 – 1 – – –Rafael Iotte 9 – 9 – – –Rubio Alencar Silva 23 – 23 – – –Brunoro & Cocco Sports – – – 39 – 39Emerson da Silva – – – 24 – 24Francisco F F Filho – – – 40 – 40Rafael da S Francisco – – – 120 – 120Silva e Silva Promoções Ltda – – – 290 – 290

4.794 19.085 23.879 5.253 23.633 28.886Os referidos valores não estão ajustados a valor presente, decorrentes da situação deliquidez da Portuguesa (deficiência de capital de giro), que levaria ao inadimplemento des-sas obrigações, pois esses acordos possuem cláusulas de inadimplência, que tornariamos mesmos a valor presente, superiores aos registrados. O imóvel localizado à R.PaschalRanieri 79,foi dado em garantia do acordo judicial Gislaine Nunes e Advogados.15 – Outras contas à pagarCirculante 2013 2012Honorários advocatícios 162 138Direito de imagem à pagar 525 278Federação Paulista de Futebol 1.480 67Clube dos Treze 158 158Sport Club Corinthians Paulista 175 175Sociedade Esportiva Palmeiras 100 100Paulo Roberto dos Santos 15 165Luiz Felipe Lima de Oliveira 60 –Marco Antonio Fabiani 420 –FM Sports Consult Gestão Esportiva (Souza) 50 –MBX Marketing Esportivo Ltda (Juan Lucero) 15 –Carlos Gustavo da Fonseca 425 –Outras contas à pagar 209 868

3.794 1.94916 – Tributos parceladosCirculante Ítem 2013 2012IRRF,PIS, Multas/PGFN (Timemania) (I) 57 78INSS (parcelamento Lei 11941/2009) (II) 1.657 980Banco Central Brasil (parcelamento L.12865/13) (III) 403 –PPI (Programa parcelamento Incentivado) (IV) – 903IRRF/PIS/Multa CLT/PGFN (Lei 11941/2009) (V) – 1.519FGTS (Timemania) (VI) – 641

2.117 4.121Não Circulante Ítem 2013 2012IRRF,PIS, Multas/PGFN (Timemania) (I) 5.808 5.832INSS (parcelamento Lei 11941/2009) (II) 6.637 6.903Banco Central Brasil (parcelamento L.12865/13) (III) 5.611 –PPI (Programa parcelamento Incentivado) (IV) – 3.794IRRF/PIS/Multa CLT/PGFN (Lei 11941/2009) (V) – 10.383FGTS (parcelamento Timemania) (VI) – 3.015

18.056 29.927(I) Parcelamento Timemania: Em 2007, a Portuguesa aderiu as regras do concurso deprognóstico denominado “Timemania”, Leis 11345/06 e 11505/07 e Decreto 6187/07, parapagamento em 240 meses,de obrigações tributárias do âmbito da Receita Federal doBrasil e Procuradoria Geral Fazenda Nacional. Encontram-se pendentes de pagamentosparcelas vencidas 05, 06, 09 e 10/13, no montante de R$ 29. Caso fosse excluído, ovalor total da dívida seria de R$ 6.423. (II) INSS - Parcelamento Lei 11941/2009:Correspondem aos débitos que estavam na dívida ativa na Procuradoria do INSS, e queforam parcelados de acordo com a Lei 11941/2009, para pagamento em 180 meses, comredução de encargos sendo 60% das multas de mora e de ofício, 20% das multasisoladas,de 25% dos juros de mora e de 100% sobre os encargos legais. Encontram-sependentes de pagamento desde 31 de maio de 2012, totalizando R$ 982. Caso fosseexcluído, o valor total da dívida seria de R$ 10.745. A Portuguesa entrou com pedido deamortização da dívida referente as Guias de INSS pagas (Timemania), no valor de R$980 e distribuição de repasses de créditos do sorteio Timemania/CEF no valor de R$1.578, totalizando R$ 2.558, conforme processo protocolado no EQUIARP-Equipe deArrecadação da Previdência Social em 12/13 (Nota 6). (III) Parcelamento Banco Cen-tral do Brasil: Em 20/12/2013, a Portuguesa aderiu as regras da Lei 12865/13 em180 meses,com redução de 60% da multa de mora e 25% dos juros de mora, de va-lores que estavam na dívida ativa (multas na negociação de atletas no exterior),totalizando no valor de R$ 7.648, obtendo um desconto de R$ 1.660, apurando-se o valor àpagar de R$ 5.988. No exercício anterior estava registrado como provisão para contingên-cias fiscais. A parcela 1/180 no valor de R$ 34 foi devidamente paga em 30/12/2013.

Futebol Nota 2013 2012Receitas Bruta

Bilheteria 19 3.578 3.098Repasse de direitos federativos 20 2.009 13.094Direitos de Transmissões de TV 21 19.701 18.899Patrocínios e publicidades 3.719 5.048Premiações e loterias 720 880Futebol de base 432 531Outras receitas 904 1.772

Total das Receitas Operacionais 31.063 43.322(-) Deduções da Receita

Impostos e contribuições (1.249) (1.201)Receita Operacional Líquida do Futebol 29.814 42.121Despesas Operacionais

Pessoal (11.525) (11.700)Gastos com jogos (1.568) (1.880)Direito de imagem e de arena (8.512) (6.535)Serviços profissionais (2.618) (3.198)Cessão de direitos federativos e econômicos (727) (1.359)Negociação de atletas (320) (2.072)Gastos gerais (2.202) (1.896)Depreciações (450) (446)

Total das Despesas Operacionais do Futebol (27.922) (29.086)Superávit do Futebol do Exercício 1.892 13.035Clube Social e Esportes AmadoresReceitas Bruta

Contribuições dos sócios 1.197 1.197Esportes amadores 131 657Receitas comerciais 1.576 1.362Receitas marketing 667 1.578Eventos sociais e culturais 3.376 2.138Outras receitas 41 29

Total das Receitas Operacionais 6.988 6.961Despesas Operacionais

Pessoal (3.274) (2.807)Serviços profissionais (1.137) (1.010)Despesas com eventos (3.057) (2.057)Outras despesas operacionais (1.209) (1.388)Depreciação e amortização (431) (445)

Total das Despesas Operacionais (9.108) (7.707)Déficit Operacional Clube Social e Esps Amadores (2.120) (746)

Créditos incobráveis (61) (319)Despesas tributarias 22 (17.869) 250Provisões de contingências 153 (2.704)Financeiras líquida (9.491) (8.062)

Outras despesas operacionais (27.268) (10.835)Superávit (déficit) do Exercício (27.496) 1.454

Atividades Operacionais 2013 2012(Déficit) superávit do exercício (27.496) 1.454Ajustes para reconciliar resultado do exercício ao caixa gerado pelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização (imobilizado e software) 881 892Amortização de direitos federativos e econômicos atletas profissionais 1.098 1.155Títulos patrimoniais 14 36

(25.503) 3.537(Aumento) redução nos Ativos Circulante e Não Circulante

Contas a receber 2.824 14.872Outras contas à receber (34) (1)Outros créditos (186) 37Direitos e uso de imagem 798 (3.746)Imposto e encargos sociais à recuperar (256) (689)Depósitos judiciais (499) (560)

2.647 9.913Aumento (redução) no Passivo Circulante e Não Circulante

Fornecedores (25) 466Obrigações trabalhistas 692 1.183Obrigações fiscais e sociais a recolher 30.592 326Credores diversos 10.123 6.171Outras contas à pagar 2.574 (1.791)Cesão direitos econômicos atletas prof à pagar – (280)Exploração de imagem à pagar 249 4.425Receitas à realizar (2.888) (18.081)Acordo judiciais (5.007) (3.753)Participações dos investidores (669) (1.419)Provisão para contingências (10.151) 1.001

25.490 (11.752)Caixa líquido proveniente das Atividades Operacionais 2.635 1.698Atividades de Investimentos

Aquisições do imobilizado (33) (150)Aquisições de direitos fed e econ atletas prof futebol (798) (460)

Caixa líquido utilizado nas Atividades de Investimentos (831) (610)Atividades de Financiamentos

Empréstimos bancários - Circulante (255) 197Empréstimos bancários - Não Circulante (1.418) (1.260)

Caixa gerado pelas Atividades de Financiamentos (1.673) (1.063)Caixa gerado pelas Atividades Operacionais de investimentos e financiamentos 131 25Caixa e Bancos

No início do Exercício 90 65No final do Exercício 221 90

Variação das Disponibilidades 131 25

(IV) Programa de Parcelamento Incentivado-PPI: Excluído do Programa de Parcela-mento Incentivado da Prefeitura da Cidade de São Paulo em 01/2013, por falta depagamento das parcelas (Nota 13 ítem II). (V) IRRF/PIS/Multa CLT PGFN - Parcela-mento Lei 11941/2009: Excluídos do Parcelamento PGFN Lei 11941/2009 em 12/2013, por falta de pagamento das parcelas (Nota 13 ítem III). (VI) FGTS (Parcela-mento Timemania): Excluídos do Parcelamento da Timemania/CEF em 08/2013, porfalta de pagamento das parcelas (Nota 13 ítem IV).17 - Provisão para contingênciasAções: Ítem 2012 Adição Pagtos transferência 2013 Cíveis 557 312 (35) – 834 Trabalhistas 2.438 (764) – 118 1.792 Fiscais (I) 9.783 88 – (9.871) –

12.778 (364) (35) (9.753) 2.626Referem-se aos processos cíveis e trabalhistas nas instâncias administrativas e judiciais.Foram constituídas com base na opinião dos Assessores Jurídicos sobre prováveis resul-tados dos processos pendentes em 31/12/2013, em atendimento ao Comitê de Pronunci-amentos Contábeis-CPC 25. (I) Fiscais: Em 01/12/13, foi transferido da conta provisão decontingências fiscais para a conta FGTS Dívida Ativa o valor de R$ 2.146, conforme NotaExplicativa nº 13 ítem (IV). Em 20/12/13, foi transferido da conta provisão de contingênciasfiscais para a conta Parcelamento do Banco Central do Brasil com reduções de multas ejuros em 180 meses,referente a multas na negociação de atletas no exterior, no valor deR$ 7.648, conforme Nota Explicativa nº 16 ítem (III). Em 2013 foi transferido da contaprovisão de contingências fiscais para a conta IRRF/PIS/Multas Dívida Ativa- PGFN, ovalor de R$ 77, totalizando a transferência no valor de R$ 9.871.18 - Reservas de reavaliação: Em Novembro de 2003, o Clube efetuou uma reavaliaçãodos Bens Imóveis (terrenos e construções), conforme Laudo de Avaliação elaborado pelaSENAPE, a valor de mercado livre para venda. Considerando que desde 1º de Janeiro de2008, ficou impossibilitado a realização de novas reavaliações, decorrente das alteraçõespromovidas pela Lei. 11638 de 2007, nas práticas contábeis adotadas no Brasil. A adminis-tração do Clube optou por manter a reserva de reavaliação até a sua total realização.19 - Bilheteria 2013 2012Campeonato Brasileiro 2.713 2.129Campeonato Paulista 321 531Copa Sulamericana 23 –Copa do Brasil 14 75Socio torcedor 507 357Rendas amistosos – 6

3.578 3.09820 - Repasse de direitos federativos: O Clube auferiu durante os exercícios findos em 31de dezembro de 2013 e 2012, receitas decorrentes de transferências definitivas, emprés-timos e intermediações de direitos federativos de atletas profissionais.

moedaAtletas . Agremiação . 2013 2012 estrangeiraReceitas com negociação de atletasLuis Ricardo Silva Umbelino São Paulo Futebol Clube 1.550 –Everton Kempes dos Stos Jep United Ichihara Chiba/Japão 116 –Edno Roberto da Cunha SC Corinthians/Club Tigres México – 2.086 US$

1.200.000Fabricio dos Santos Silva Antonio Luiz F Azevedo – 2.500Guilherme dos Stos Torres Sport Club Corinthians Paulista – 5.000Guilherme dos Stos Torres Dut’s Marketing Esportivo Ltda – 2.000João Natailton R dos Stos FK Krasnodar/Russia 26 –João Natailton R dos Stos PFC Levski AD – 347 Euros

142.500Outros – 371

1.692 12.304Receitas com rescisão contratual, empréstimos e passesEverton Kempes dos Stos rescisão contratutal cfe

Instrumento 51 –Marcelo Cordeiro de Souza multa contratual Sport Clube

Recife 150 –Leandro Rodrigues da Silva empréstimo p/Red Bull Futebol

Ltda 116 –Heverton Durães Coutinho empréstimo p/ Seongnam Ilhwa – 234Everton Kempes Gonçalves empréstimo p/Osaka Football – 375Leandro Rodrigues da Silva empréstimo p/Red Bull Futebol – 181

317 790Total 2.009 13.09421 - Receitas com transmissões televisivas 2013 2012Campeonato Brasileiro 19.000 16.361Campeonato Paulista 112 1.751Copa do Brasil 265 787Copa Sulamericana 324 –Total 19.701 18.89922 - Despesas Tributárias 2013 2012IPTU 1.359 1.424Juros, multas e encargos s/ tributos 2.818 2.558Juros, multas e encargos s/ encargos sociais 1.234 927Outros 73 311Correção,juros,multas,enc legais exclusão parc PPI Prefeitura 10.199 –Juros, multas e enc legais exclusão parc PGFN Lei 11941/09 3.846 –Redução de juros e multas no parcelamento Bacen (1.660) –Isenção IPTU até 1991e1992a2006 Prefeitura SP no parc PPI – (5.470)

17.869 (250)23 - Transações com partes relacionadas: Em 31 de Dezembro de 2013, o Clube possuisaldos com as partes relacionadas nos valores abaixo, inclusos nas seguintes rubricas:

2013 2012Credores diversos (I) 59.422 49.299Despesas financeiras (II) 7.993 7.241(I) Correspondem a empréstimos de Diretores efetuados para a Portuguesa conforme notaexplicativa nº 11. (II) Correspondem a despesas com encargos financeiros dos emprésti-mos indicados no ítem I.24 - Seguros: A Associação Portuguesa de Desportos não possui cobertura de seguropara bens tangíveis, materiais e cíveis.25 - Aprovação do Balanço Patrimonial e suas demonstrações financeiras: O BalançoPatrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, dasmutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa, foram aprovadas pela Diretoria Execu-tiva em 14 de Março de 2014.

Descrição Títulos Patrimoniais Déficit Acumulado Reserva de Reavaliação Total do Patrimônio LíquidoSaldos em 31/12/2011 45.771 (138.872) 92.255 (846)Adições em 2012 36 – – 36Realização da Reserva de Construções – 397 (397) –Superávit do Exercício de 2012 – 1.454 – 1.454Saldos em 31/12/2012 45.807 (137.021) 91.858 644Adições em 2013 14 – – 14Realização da Reserva de Construções – 397 (397) –Déficit do Exercício de 2013 – (27.496) – (27.496)Saldos em 31/12/2013 45.821 (164.120) 91.461 (26.838)

Aos Conselheiros e Administradores daAssociação Portuguesa de DesportosSão Paulo-SPExaminei as demonstrações financeiras da Associação Portuguesa de Desportos, quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demons-trações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para oexercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis edemais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstraçõesfinanceiras: A administração da Associação é responsável pela elaboração e adequadaapresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil e pelos controles que ela determinou como necessárias para permitir aelaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemen-te se causada por fraude ou erro. Responsabilidade do auditor independente: Minha res-ponsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras combase em minha auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionaisde auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigência ética pelo auditor e quea auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de queas demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve

a execução de procedimentos selecionados para a obtenção de evidência a respeito dosvalores e divulgações apresentadas nas demonstrações financeiras. Os procedimentosselecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de dis-torção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por frau-de ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantespara a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Associa-ção para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriadas nas circunstâncias,mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos daAssociação. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contá-beis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bemcomo a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acredito que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar aminha opinião com ressalva. Base para Opinião com Ressalva: Conforme Nota 16 àsdemonstrações financeiras, estão classificados como Passivos circulantes e Não circu-lantes (ítens I e II) os parcelamentos intitulados de IRRF/PIS/Multas/PGFN e INSS, que seencontram pendentes de pagamentos desde 31 de maio de 2012, nos valores de R$ 1.714mil (R$ 57 mil + R$ 1.657 mil), e R$ 12.445 mil (R$ 5.808 mil + R$ 6.637 mil) respectivamen-te. Como consequência, os parcelamentos poderão ser rompidos, tornando os mesmos

vencíveis de imediato na sua totalidade, e com acréscimos dos encargos reduzidos àépoca da adesão aos parcelamentos. Esses parcelamentos serão considerados comorompidos pela Administração da Portuguesa, no momento da exclusão. Opinião com res-salva: Em minha opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafoBase para Opinião com Ressalva, as demonstrações financeiras acima referidas apre-sentam adequadamente , em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e finan-ceira da Associação Portuguesa de Desportos em 31 de dezembro de 2013, o desempenhode suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Sem ressalvar a minhaopinião, chamo a atenção para o passivo a descoberto em 31 de dezembro de 2013 novalor de R$ 26.838 mil, e o capital circulante negativo no valor de R$ 123.021 mil (ativocirculante menos passivo circulante) mostrando a necessidade de aportes de recursosfinanceiros e de operações rentáveis para a continuidade operacional da entidade. Essascondições indicam a existência de incerteza significativa que pode levantar dúvida signi-ficativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade. As demonstraçõesfinanceiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal de suas atividades.

Yoshiaki HayashiCRC 1SP127038/O-3

DIRETORIADr. Manuel da Conceição Ferreira

PresidenteCel. Luiz Lucas

Vice-Presidente de FinançasSamuel Modesto Bispo

Contador CRC-1SP207469/O-7

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS